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江丰电子收到创业板公司管理部下发的问询函

时间:2020-01-19 15:23:26       来源:资本邦

1月19日消息,江丰电子(300666.SZ)收到创业板公司管理部下发的问询函。

2020年月1月7日,江丰电子披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”),拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波共创联盈股权投资基金(有限合伙)(以下简称“共创联盈”)持有的Silverac Stella (Cayman)Limited(以下简称“Silverac Stella”或“标的公司”)100%股权。

公司管理部对上述披露文件进行了形式审查,要求从如下方面予以完善:

一、关于交易方案

1. 草案披露,本次交易前,2018年5至7月间,由汉德控股设立的Silverac Holding与江丰电子实际控制人姚力军控制的Kingwin联合投资了Silverac Cayman,并通过Silverac Cayman设立了Silverac Stella、Silverac HK、Silverac US及Silverac Mergerco等特殊目的公司,用以收购目标公司Soleras美国控股100%股权,从而持有最终标的Soleras,即Soleras比利时、Soleras美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部生产经营主体100%股权(以下简称“首次交易”),此次交易支付价款为19,510.25万美元。2019年5月31日,Silverac Cayman将其持有的Silverac Stella 100%股权以23,091.78万美元的价格转让给共创联盈,较首次交易增值18.36%(以下简称“前次交易”)。本次交易为江丰电子拟以 160,288.01 万元收购共创联盈持有的 Silverac Stella100%股权(以下简称“本次交易”),本次交易完成后,公司通过Silverac Stella间接持有最终标的Soleras。本次交易对方共创联盈的普通合伙人为海鑫汇投资、甬丰融鑫,执行事务合伙人为海鑫汇投资,姚力军系甬丰融鑫的实际控制人,同时持有共创联盈17.87%份额,草案披露共创联盈无实际控制人。

(1)要求说明首次交易中Silverac Cayman设立Silverac Stella等多层特殊目的公司的目的及必要性。

(2)补充披露首次交易中收购资金来源、最终出资人,以及Silverac Cayman的实际控制人。

(3)补充披露前次交易与首次交易的定价依据,以及首次交易完成后Silverac Cayman在较短时间内出售Silverac Stella100%股权的原因,说明前次交易与首次交易间隔时间较短但估值较首次交易增长18.36%的原因及合理性。

(4)核实姚力军及其关联人是否与汉德控股及其关联人就收购最终标的Soleras签署其他利益安排协议,如有,要求补充披露。

(5)补充披露前次交易中收购资金来源、最终出资人,以及上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等是否为收购资金提供质押或担保,如是,要求补充披露具体情况。

(6)结合海鑫汇投资过往业务及其实际控制人的从业经验,说明共创联盈由海鑫汇投资担任普通合伙人和执行事务合伙人的原因及必要性,核实姚力军及其关联人是否与海鑫汇投资及其关联人就共创联盈签署其他利益安排协议,如有,要求补充披露。

(7)核实本次交易与首次交易、前次交易是否构成一揽子交易。如是,要求说明江丰电子是否及时履行信息披露义务及相应的审议程序,补充披露本次交易对江丰电子2019年及2020年财务数据的影响,以及本次交易相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

(8)说明姚力军在首次交易、前次交易及本次交易决策中发挥的作用,核实姚力军是否起到主导和推动作用。

(9)结合前述(1)-(8)项回复情况以及姚力军及其关联人与共创联盈其他普通合伙人和执行事务合伙人是否存在关联关系或一致行动安排,说明认定共创联盈无实际控制人而未认定姚力军为其实际控制人的原因及合理性。如姚力军实际控制共创联盈,要求说明本次交易的业绩补偿安排是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩补偿的相关规定。要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2. 草案披露,上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策或展开调查行动,包括但不限于履行CFIUS(美国外国投资委员会)审查程序。

(1)要求补充披露首次交易和前次交易是否履行美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查程序,如是,说明审查的具体内容、整改要求(如适用),以及对交易的影响。

(2)核实本次交易是否需要提交美国外国投资委员会审查批准,补充说明截至回函日是否收到美国外国投资委员会等相关政府和监管机构的审查通知。如是,要求补充披露审查的具体内容并分析对本次交易的影响。要求独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3. 草案披露,本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价分别为每股38.34元、39.15元、42.19元,本次交易选取前述三种市场参考价中的最低价的90%即34.51元/股作为股份发行价格。本次交易属于关联交易,标的资产评估增值率为305.68%,要求江丰电子说明根据三种市场参考价中的最低价确定股份发行价格的原因,是否公允、合理,是否有利于保护上市公司及中小股东利益。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

4. 本次交易方案针对江丰电子股价下跌的情形引入了发行价格调整机制,但未针对江丰电子股价上涨设置相应的调价机制。

(1)要求按照中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求逐项核查本次设定的价格调整机制是否符合上述问答的相关规定。

(2)说明重组方案仅设置发行价格单向调整机制的原因及合理性,是否有利于保护上市公司及中小股东利益。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

二、关于交易标的

5. 标的公司2017年、2018年、2019年1-8月(以下简称“报告期内”)归属于母公司所有者的净利润(以下简称“净利润”)分别为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。共创联盈承诺,如标的资产在2020年度内完成交割的,标的公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于10,571.73千美元、16,431.54千美元和21,477.22千美元;标的资产在2021年度内完成交割的,标的公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于 16,431.54 千美元、21,477.22 千美元和25,486.26千美元。要求江丰电子结合标的资产所处行业主要政策、竞争情况、市场地位、下游行业发展等,补充披露标的公司承诺期内的预计净利润较报告期大幅增长的原因,以及标的资产业绩承诺可实现性。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6. 本次交易评估值采用收益法的评估结果。收益法评估过程中预测标的公司2021、2022年度营业收入增速分别为25.80%、19.43%,净利润增速分别为55.43%、30.71%。标的公司2018年营业收入增速为15.05%,2019全年预测增速为5.05%。草案披露的敏感性分析显示,收入变动对评估值变动影响较大。

(1)要求结合标的公司历史业绩,说明收益法评估预测2021、2022年度营业收入增速远高于历史水平的依据及合理性。

(2)结合标的公司毛利率变化水平等,补充说明收益法评估预测期内标的公司净利润增速远高于营业收入增速的原因及合理性。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

7.根据立信事务所出具的上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,江丰电子截至2019年8月31日的总资产合计为339,268.69万元,商誉金额合计为137,785.43万元,商誉占资产总额的比例为40.61%。其中 4,352.79 万元商誉主要系最终标的 Soleras 历史并购形成,133,432.64万元商誉系上市公司模拟收购Silverac Stella形成。

(1)要求补充披露本次交易形成商誉的具体测算过程及依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。

(2)就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析,量化分析如标的公司预测期内经营情况未达预期,对江丰电子经营业绩的影响。

(3)结合行业发展情况、标的资产盈利能力稳定性、业绩承诺可实现性等,补充披露本次交易完成后江丰电子应对商誉减值风险的具体措施及有效性。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8. 江丰电子主要产品为靶材,应用于半导体、平板显示、太阳能电池等领域,报告期内江丰电子净利润分别为6,403.46万元、5,880.86万元、1,901.45万元。本次拟收购的最终标的Soleras主要产品为靶材和磁控溅射镀膜设备,主要应用和服务于节能玻璃、视窗防护玻璃、薄膜太阳能电池等领域,报告期内标的公司净利润分别为3,443.47万元、4,617.71万元、4,329.18万元。江丰电子和标的公司产品较为类似,要求江丰电子结合下游应用行业发展、市场地位、竞争能力、产品价格波动等情况量化分析上市公司近一年又一期盈利能力逐步下滑而Soleras 逐步提升的原因及合理性。要求独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

9. 报告期内,标的公司磁控溅射镀膜设备收入分别为18,383.13万元、23,590.08万元、17,861.16万元,占营业收入比重逐年提升,分别为36.53%、40.95%、45.29%,但毛利率呈现较大幅度的波动,分别为33.81%、27.79%、36.96%。

(1)要求补充披露报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备前五大客户情况,结合产销量、客户情况等说明报告期内标的公司磁控溅射镀膜设备收入占比逐步提高的原因及合理性。

(2)结合市场竞争情况、主要合同价格变化情况、营业成本构成及变化情况分析等,补充说明报告期内磁控溅射镀膜设备毛利率波动较大的原因及合理性。

(3)补充说明2018年磁控溅射镀膜设备收入同比增长28.32%但毛利率下滑6.02个百分点的原因及合理性。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.报告期内,标的公司向前五大客户的销售额占比分别为49.28%、55.56%、68.80%,客户集中度逐年上升。

(1)要求江丰电子结合同行业可比公司、下游客户变化情况等,说明标的公司客户集中度较高且逐年上升的原因和合理性。要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

(2)要求独立财务顾问说明在对标的公司尽职调查过程中,对标的公司客户的真实性、准确性和完整性的核查过程,包括不限于核查方式、核查范围及占比、核查结果等,说明相关核查是否充分。

(3)要求会计师说明在对标的公司审计过程中,就合理保证营业收入的真实性、准确性和完整性实施的具体审计程序、取得的相关审计证据和结论。

11. 报告期内,标的公司美国地区销售收入占比逐步提升,分别为27.23%、37.19%、48.85%;中国地区销售收入占比逐步下降,分别为25.48%、21.25%、10.01%。

(1)要求详细说明报告期内标的公司美国地区收入占比逐步提升而中国地区逐步下滑的原因及合理性。

(2)补充披露标的公司在中国地区实现销售的主要经营主体情况,以及报告期内梭莱江阴的营业收入、内销和外销情况,结合上述情况以及国内竞争对手业绩变化情况等说明中国地区销售占比下滑的具体原因,分析说明标的公司在中国地区市场地位或竞争力是否出现下滑,如是,要求提示相关风险。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

12. 报告期内,标的公司热喷涂靶材产品产能利用率分别为87%、84%、63%,营业收入占比分别为 40.02%、35.78%、32.01%,毛利率分别为33.69%、30.40%、25.95%。

(1)要求充分说明报告期内标的公司热喷涂靶材产能利用率、营业收入占比、毛利率下滑的原因及合理性。

(2)结合上述情况及客户变化情况、所处行业竞争格局等说明标的公司热喷涂靶材的市场地位及竞争力是否出现下滑,如是,要求充分说明原因并进行重大风险提示。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

13. 报告期各期末,标的公司存货账面价值分别为12,035.80万元、13,088.14万元和16,061.59万元,占总资产的比重分别为23.28%、22.82%和28.54%。要求江丰电子结合生产经营模式及同行业可比公司情况等分析存货占比相对较高的原因及合理性。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

14. 标的公司的生产经营主体分别位于美国、比利时和中国江阴。

(1)要求补充说明目前标的公司生产经营主体的经营管理运作方式,共创联盈能否对标的公司实施有效控制。

(2)补充披露本次收购完成后,江丰电子在业务、资产、人员、财务等方面对标的公司的整合管理计划以及相应的内部控制措施。

(3)补充披露本次收购完成后,江丰电子是否将对标的公司现有核心技术及管理人员产生重大依赖,能否对标的公司实施有效控制,是否存在失控风险。要求独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

三、其他

15. 要求根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第十一条的要求补充披露江丰电子董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组报告书披露之日起至实施完毕期间的减持计划。